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ag数字货币投注站全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)

2021-05-25 16:20:59

附件

第一章 总则

 

第一条为了规范保荐机构在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)开展股票向不特定合格投资者公开发行(以下简称股票公开发行)的保荐业务,提高挂牌公司质量和保荐机构执业水平,保护投资者合法权益,促进市场健康发展,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)以及《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则,制定本细则。

第二条保荐机构、保荐代表人在全国股转系统开展股票公开发行保荐业务,适用本细则。

第三条保荐机构应当为具有保荐机构资格的主办券商。主办券商不具有保荐机构资格的,可以由其控股的具有保荐机构资格的子公司担任保荐机构。为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构,或存在控制关系。

保荐代表人应当为具有保荐代表人资格的自然人。

第四条保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则,诚实守信、勤勉尽责、公正独立,尽职开展股票公开发行保荐业务。

保荐机构、保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

第五条保荐机构及其保荐代表人开展保荐业务,应当切实履行尽职调查、内部核查、辅导、制作和报送文件、信息披露、持续督导等各项职责,配合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)的审核及日常监管工作。

第六条发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,为发行人股票公开发行制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构及其签字人员,应当根据法律法规、中国证监会和全国股转公司有关规定,配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责,并承担相应责任。

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责,不能减轻或免除发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。

 

第二章 股票公开发行保荐工作

 

第七条保荐机构推荐发行人股票公开发行前,应当与发行人签订保荐协议,明确双方在推荐和持续督导期间的权利和义务,合理确定保荐费用的金额和支付时间。

保荐协议签订后,保荐机构应当在5个交易日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。

第八条保荐机构和发行人应当在保荐协议中约定,保荐机构及其保荐代表人具有下列权利:

(一)要求发行人按照中国证监会和全国股转公司有关规定和保荐协议约定的方式,及时通报信息;

(二)定期或不定期对发行人进行回访,查阅发行人募集资金专项账户资料,以及其他保荐工作需要的发行人材料;

(三)列席发行人的股东大会、董事会和监事会;

(四)对发行人的信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件进行事前审阅;

(五)对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项,以及中国证监会和全国股转公司等有关部门关注事项进行核查,必要时可聘请相关证券服务机构予以配合;

(六)按照中国证监会和全国股转公司有关规定,披露专项现场核查报告、发表意见、发布风险揭示公告;

(七)中国证监会和全国股转公司规定的其他权利。

第九条保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定,发行人应当按照下列要求,积极配合保荐机构及其保荐代表人履行职责:

(一)根据保荐协议、保荐机构和保荐代表人的要求,及时提供履行保荐职责必需的信息;

(二)发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的,及时告知保荐机构和保荐代表人;

(三)根据保荐机构和保荐代表人的意见,及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施;

(四)为保荐机构和保荐代表人履行保荐职责提供其他必要的条件和便利。

发行人不配合保荐工作的,保荐机构及其保荐代表人应当督促其改正;情节严重的,及时报告全国股转公司。

第十条保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责本次股票公开发行的保荐工作,出具由法定代表人签字的专项授权书,并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。

第十一条保荐机构推荐发行人股票公开发行的,应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定,对发行人进行全面调查,充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题。

第十二条保荐机构在推荐发行人股票公开发行并在精选层挂牌前,应当按照中国证监会有关规定,对发行人进行辅导。

保荐机构辅导工作完成后,应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

第十三条保荐机构应当确信发行人符合法律法规以及中国证监会和全国股转公司有关规定,方可推荐其股票公开发行。

保荐机构决定推荐发行人股票公开发行的,可以根据发行人的委托,组织编制申请文件,并应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定,履行内部核查程序,出具推荐文件。

第十四条保荐机构推荐发行人股票公开发行的,应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

发行保荐书应当包括下列内容:

(一)逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序;

(二)逐项说明本次发行是否符合《公众公司办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定,并载明得出每项结论的查证过程及事实依据;

(三)发行人存在的主要风险;

(四)对发行人发展前景的评价;

(五)保荐机构内部审核程序简介及内核意见;

(六)保荐机构与发行人的关联关系;

(七)保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定应当承诺的事项;

(八)中国证监会和全国股转公司要求的其他事项。

第十五条保荐机构推荐发行人股票在精选层挂牌的,应当向全国股转公司提交股票在精选层挂牌推荐书以及全国股转公司要求的其他文件。

股票在精选层挂牌推荐书应当包括下列内容:

(一)发行人概况及本次公开发行情况;

(二)逐项说明本次发行的股票是否符合精选层挂牌条件;

(三)保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况;

(四)保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定应当承诺的事项;

(五)持续督导期间的工作安排;

(六)保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;

(七)保荐机构认为应当说明的其他事项;

(八)中国证监会和全国股转公司要求的其他内容。

股票在精选层挂牌推荐书应当由保荐机构的法定代表人(或者授权代表)、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字,注明签署日期并加盖保荐机构公章。

第十六条未经中国证监会或全国股转公司同意,保荐机构、保荐代表人不得擅自改动申请文件、信息披露资料和其他已提交文件。

发生重大事项的,保荐机构、保荐代表人应当及时向中国证监会和全国股转公司报告,并按要求补充、更新申请文件和信息披露资料等。

第十七条保荐机构提交保荐文件后,应当配合审核工作,履行下列职责:

(一)组织发行人、证券服务机构对中国证监会和全国股转公司的意见进行答复;

(二)指定保荐代表人与中国证监会和全国股转公司进行沟通,并接受全国股转公司挂牌委员会问询;

(三)按照中国证监会和全国股转公司的要求对涉及本次股票公开发行的特定事项进行尽职调查或者核查;

(四)中国证监会和全国股转公司规定的其他职责。

 

第三章持续督导工作

 

第十八条保荐机构、保荐代表人应当按照中国证监会和全国股转公司的规定,针对发行人的具体情况,制定持续督导工作计划和实施方案,就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等做出完整、有效的安排。

第十九条保荐机构在持续督导期间,应当履行下列职责:

(一)事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件;

(二)督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度,发布风险揭示公告;

(三)督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺,持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;

(四)督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度:

1.对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途,以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见;

2.对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查;

3.就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向全国股转公司报告;

(五)中国证监会和全国股转公司规定或者保荐协议约定的其他职责。

第二十条保荐机构及其保荐代表人应当事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件,并有充分理由确信发行人披露或提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当在召开股东大会、董事会、监事会后,及时向保荐机构、保荐代表人提供有关决议及备阅文件,并在相关文件披露前为保荐机构、保荐代表人预留必要的事前审阅时间。

发行人不得披露未经保荐机构、保荐代表人事前审阅的重大信息。

第二十一条保荐机构及其保荐代表人应当持续关注发行人运作情况,充分了解发行人及其业务,通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等方式,关注发行人日常经营、股票交易和媒体报道等情况,督促发行人履行相应信息披露义务。

第二十二条保荐机构及其保荐代表人发现发行人拟披露信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的,或者发现存在应当披露而未披露事项的,应当要求发行人进行更正或补充。发行人拒不配合的,应当及时向全国股转公司报告,并发布风险揭示公告。

第二十三条发行人或其控股股东、实际控制人对募集资金使用、投资项目的实施等做出承诺的,保荐机构和保荐代表人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等进行充分信息披露。

保荐机构及其保荐代表人应当针对前款规定的承诺披露事项,持续跟进相关主体履行承诺的进展情况,督促相关主体及时、充分履行承诺。

发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项,不符合中国证监会和全国股转公司有关规定的,保荐机构及其保荐代表人应当及时提出督导意见,并督促相关主体进行补正。

第二十四条保荐机构及其保荐代表人应当按照中国证监会和全国股转公司的有关规定做好募集资金使用的督导、核查工作,每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查,出具核查报告,并在发行人披露年度报告时一并披露。

第二十五条保荐机构及其保荐代表人应当协助和督促发行人建立健全并有效执行内部控制制度,包括财务管理制度、会计核算制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保等重大经营决策的程序和要求等。

第二十六条发行人出现下列情形之一的,保荐机构及其保荐代表人应当督促发行人按规定履行信息披露义务,就信息披露是否真实、准确、完整,对公司经营的影响,以及是否存在其他未披露重大风险等内容发表意见,并于发行人披露公告时在符合证券法规定的信息披露平台予以披露:

(一)关联交易;

(二)对外担保;

(三)变更募集资金用途;

(四)主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件;

(五)公司经营业绩异常波动;

(六)控股股东、实际控制人所持股份被司法冻结且可能导致控制权发生变动;

(七)控股股东、实际控制人质押公司股份比例超过所持股份的80%或者被强制平仓;

(八)全国股转公司或者保荐机构认为需要发表意见的其他事项。

保荐机构及其保荐代表人无法履行前款所述职责的,应当在符合《证券法规定的信息披露平台披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间,并充分提示风险。

第二十七条发行人出现下列情形之一的,保荐机构及其保荐代表人应自知道或应当知道之日起15个交易日内进行专项现场核查:

(一)未在规定期限内披露年度报告或中期报告;

(二)控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源;

(三)关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义务;

(四)违规使用募集资金;

(五)违规为他人提供担保或借款;

(六)发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌重大违法违规;

(七)存在重大财务造假嫌疑;

(八)全国股转公司或保荐机构认为应当进行核查的其他情形。

第二十八条专项现场核查至少应有1名保荐代表人参加,保荐机构及其保荐代表人在实施现场核查前应当制定工作计划,工作计划至少应包括核查内容、工作进度、人员安排和具体事项的核查方案。

第二十九条保荐机构和保荐代表人可以采取下列核查手段,以获取充分和恰当的资料和证据:

(一)对发行人董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;

(二)察看发行人的主要生产、经营、管理场所;

(三)对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相;

(四)核查或者走访对发行人损益影响重大的控股或参股公司;

(五)走访或者函证发行人的控股股东、实际控制人及其关联方;

(六)走访或者函证发行人重要的供应商或者客户;

(七)聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见;

(八)保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。

第三十条保荐机构应当就本次现场核查情况、核查结论等事项出具专项现场核查报告,并在现场核查结束后15个交易日内在符合《证券法规定的信息披露平台披露。核查报告至少应当包括核查时间、地点、人员、涉及的事项、方法、获取的资料和证据、结论及整改建议(如有)等内容。

保荐机构、保荐代表人应当同时将核查结果、整改建议(如有)以书面方式告知发行人,并督促发行人就整改情况向全国股转公司报告。

第三十一条保荐机构及其保荐代表人在持续督导过程中发现下列情形之一的,应当采取必要措施;情节严重的,及时向全国股转公司报告,报告内容包括有关事项的具体情况、保荐机构采取的督导措施等:

(一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等可能存在违法违规以及其他严重不当行为;

(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或其他严重不当行为;

(三)全国股转公司或保荐机构认为需要报告的其他情形。

第三十二条保荐机构持续督导期间为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

第三十三条保荐机构持续督导期间,保荐机构应当承担本细则及《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导指引》(以下简称《主办券商持续督导指引》)规定的全部持续督导工作,保荐代表人应当统筹各项持续督导工作,确保持续督导工作有序开展。

第三十四条保荐机构持续督导期间,保荐机构、保荐代表人履行本细则规定的持续督导职责,承担相应责任。

保荐机构根据《主办券商持续督导指引》履行的本细则规定之外的持续督导职责,按照该指引承担相应责任。

第三十五条保荐机构持续督导期间,发行人出现下列情形之一的,全国股转公司可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间:

(一)发行人在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者重大风险;

(二)发行人受到中国证监会行政处罚或者全国股转公司公开谴责;

(三)全国股转公司认定的其他情形。

保荐机构的持续督导时间应当延长至上述情形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度,且相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除。

 

第四章工作规程

 

第三十六条保荐机构应当根据挂牌公司特点,完善保荐业务内部控制机制,规范尽职调查、辅导、内部核查、持续督导、制作工作底稿等工作标准及业务流程,严格控制风险,提高保荐业务质量。

保荐机构与履行持续督导职责的主办券商存在控制关系的,主办券商应当依照有关规定或者合同约定,为保荐机构履职提供必要支持和服务,并在二者之间建立合理必要的隔离墙制度,防止可能出现的风险传递和利益冲突。

第三十七条保荐机构应当指定1名保荐业务负责人,负责与全国股转公司的日常联络,及保荐业务的组织协调;同时指定1-2名保荐业务联络人,协助业务负责人履行相应职责。

第三十八条刊登股票发行募集文件至持续督导工作结束期间,除确有正当理由外,保荐机构和发行人不得终止保荐协议。

发行人因再次申请股票公开发行另行聘请保荐机构,或者保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格或发行人被调整出精选层的,应当终止保荐协议。

保荐机构和发行人终止保荐协议的,应当自终止之日起5个交易日内向全国股转公司报告,说明原因并由发行人按照规定履行信息披露义务。

第三十九条发行人另行聘请保荐机构的,应当及时向全国股转公司报告并在符合《证券法规定的信息披露平台予以公告。

新聘请的保荐机构应当及时向全国股转公司提交保荐协议、保荐代表人专项授权书,以及全国股转公司要求的其他有关文件。

第四十条持续督导期间,保荐机构被撤销保荐机构资格的,发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构,未在规定期限内另行聘请的,国证监会可以为其指定保荐机构。

第四十一条发行人另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

因原保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的,另行聘请的保荐机构持续督导时间不得少于1个完整的会计年度。

第四十二条保荐机构发生变更的,原保荐机构应当配合做好交接工作,并在发生变更的5个交易日内向新保荐机构提交下列文件,但已公开披露的文件除外:

(一)关于发行人或相关当事人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明;

(二)向中国证监会和全国股转公司报送的与发行人相关的其他报告;

(三)其他需要移交的文件。

新保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。

原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的,其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

第四十三条股票公开发行后,保荐机构不得更换保荐代表人,但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的,应当更换保荐代表人。

保荐机构更换保荐代表人的,应当通知发行人,并在5个交易日内向全国股转公司报告,说明原因并提供更换后保荐代表人的相关资料。

发行人应当在收到通知后及时在符合《证券法规定的信息披露平台披露保荐代表人变更事宜。

第四十四条持续督导工作结束后,保荐机构应当在发行人年度报告披露之日起10个交易日内,向发行人所在地的中国证监会派出机构、全国股转公司报送保荐工作总结。保荐工作总结应当包括下列内容:

(一)发行人基本情况;

(二)保荐工作概述;

(三)履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况;

(四)对发行人配合保荐工作情况的说明及评价;

(五)对证券服务机构相关工作情况的说明及评价;

(六)中国证监会和全国股转公司要求的其他事项。

 

第五章监管措施和违规处分

 

第四十五条全国股转公司可以对保荐机构及其保荐代表人从事全国股转系统保荐业务的情况进行检查,保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查,如实提供有关资料,不得拒绝、阻挠、逃避检查,不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

第四十六条保荐机构存在下列情形之一的,全国股转公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分:

(一)未按规定向全国股转公司提交文件;

(二)未及时报告或履行信息披露义务;

(三)向全国股转公司出具的与保荐工作相关的文件或信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)发行保荐书、股票在精选层挂牌推荐书等申请文件与信息披露资料存在矛盾,或者就同一事实表述不一致且存在实质差异;

(五)未有效执行内部控制、尽职调查、辅导、内部核查、持续督导和工作底稿管理等制度;

(六)保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)唆使、协助或者参与发行人、证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件;

(八)唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作;

(九)通过从事保荐业务谋取不正当利益;

(十)其他严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的情形。

第四十七条保荐代表人存在下列情形之一的,全国股转公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分:

(一)尽职调查工作日志、持续督导工作底稿缺失或者遗漏、隐瞒重要问题;

(二)未完成或者未参加辅导工作;

(三)未参加持续督导工作,或者持续督导工作未勤勉尽责;

(四)其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间被中国证监会采取行政处罚、行政监管措施或被全国股转公司采取纪律处分;

(五)唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作;

(六)通过从事保荐业务谋取不正当利益;

(七)不配合全国股转公司自律管工作,或存在其他严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的情形。

第四十八条保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的,全国股转公司暂不受理该保荐机构的保荐;暂不受理相关保荐代表人具体负责的保荐。

第四十九条发行人出现下列情形之一的,全国股转公司可以视情节轻重,对保荐机构、保荐代表人采取自律监管措施或纪律处分:

(一)股票发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)保荐机构持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五十条发行人存在下列情形之一,保荐代表人未能诚实守信、勤勉尽责的,全国股转公司可以视情节轻重,对保荐代表人采取自律监管措施或纪律处分:

(一)股票公开发行并在精选层挂牌之日起12个月内,控股股东或者实际控制人发生变更;

(二)股票公开发行当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符;

(三)股票公开发行之日起12个月内,累计50%以上资产或者主营业务发生重组,且未在股票发行募集文件中披露;

(四)实际盈利低于盈利预测20%以上;

(五)关联交易显失公允或者程序违规,涉及金额较大;

(六)控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源,涉及金额较大;

(七)违规为他人提供担保,涉及金额较大;

(八)违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等,涉及金额较大;

(九)董事、监事、高级管理人员侵占发行人资金、资产及其他资源,受到行政处罚或者被追究刑事责任;

(十)违反精选层挂牌公司规范运作和信息披露等有关规定,情节较为严重的;

(十一)全国股转公司规定的其他情形。

第五十一条发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在下列情形之一的,全国股转公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分:

(一)终止保荐协议后未另行聘请保荐机构;

(二)持续督导期间违法违规且拒不纠正;

(三)发生重大事项未及时通知保荐机构;

(四)发生其他严重不配合保荐工作情形。

第五十二条证券服务机构及其签字人员存在下列情形之一的,全国股转公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分:

(一)出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)因不配合保荐工作而导致严重后果;

(三)全国股转公司规定的其他情形。

第五十三条全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定的,应当向中国证监会报告。

 

第六章附则

 

第五十四条本细则由全国股转公司负责解释。

第五十五条本细则自发布之日起施行。

 

资料来源:全国股转公司